晋国不仅拒绝卖粮，还同梁国相约，欲攻伐秦国的消息传来，秦国上下哗然，大为震怒。秦穆公在朝堂上怒声道：“晋君之忘恩负义，一至如斯，简直是禽兽不如。寡人当亲率大军，先灭梁国，再破晋国。”
百里奚上前奏道：“梁君荒淫无道，广造宫室，祸害百姓，民力已竭，难为大害。晋君虽然昏暴，然其亲近之臣郤芮足智多谋，若尽起国中之兵，未可胜之。为今之计，当速发大兵，直捣晋国，以攻其不备。晋国若败，讨灭梁国不费吹灰之力。”
“好，就依庶长之言。”秦穆公当即发下诏令，使蹇叔由余留守雍城，孟明视巡守边境。然后发兵车五百乘，自为主帅，以百里奚为军师，白乙丙、西乞术为大将，直捣晋国。晋惠公闻听秦穆公亲率大军，抢先攻来，亦亲率兵车五百乘，以韩简、屠岸夷为大将，西进迎敌。
周襄王七年（公元前645年），秦、晋两国大军在韩原相遇。双方兵势相当，立刻大战起来。秦、晋两国兵卒俱是悍勇善战，冲过来，杀过去，从早到晚，尚未分出胜败。