三攻西夏，夏主献女求和，拆散夏金联盟。经过一年多练兵备战，直到1209年秋高马肥之时成吉思汗才发动了对西夏的第三次进攻。《元史·太祖纪》扼要地记载了这次战争的过程：
太祖四年，帝入河西。夏主李安全遣其世子率军来战，败之，获其副元帅高令公。克兀剌海城，俘其太傅西壁氏。进至克夷门，复败夏帅，获其将嵬名令公。薄兴中府，引河水灌之。堤决，水外溃，遂撤围还。遣太傅讹答入中兴，诏谕夏主，夏主纳女请和。
蒙古两征西夏，西夏没有做出强烈反应，这对于号称“应天顺人”的夏国王李安全来说已经是奇耻大辱了，因此对于成吉思汗的第三次进攻，李安全来了一个步步为营，顽强抵抗。蒙古军出黑水城北，向斡罗孩关口挺进。李安全任命自己的世子李承祯为元帅，高令公为副元帅，率领夏兵与蒙军对抗。这个黑水城当在今河套北狼山山脉西北喀喇木伦之滨。蒙语“喀喇木伦”即“黑水”之意。李承祯为李安全世子，后来被废，被李遵顼代替，估计此人无德无能。高令公名叫良惠，出身将门，其父高逸为西夏大都督府尹。高良惠身为右丞相，西夏人称之为“令公”,虽为文臣，但也有一身武艺，其孙高智耀后来成为元朝的名臣。他们采取开关御敌的战略，企图通过野战挫败蒙古军的攻势。但西夏军队长期缺乏严格的训练，已经不是能抵抗几十万北宋大军的西夏劲旅了。因此双方接战不久，西夏的阵脚就被冲乱了，将领和士兵大批死亡。高令公不忍心弃众逃跑，舍命抵抗，结果被蒙军俘虏，不屈牺牲。而那位李安全的世子、元帅则逃之夭夭了。