第二个时期是词的改进的时期。在这个时期里，外患已不大成为紧迫的问题了。因为金人有了他们的内乱与强敌，更无暇南下牧马。南宋的人士，为了升平已久，也便对于小朝廷安之若素。于是便来了一个宴安享乐的时代。像陆放翁、辛稼轩的豪迈的词气，已自然的归于淘汰。当时的文人，不是如姜白石之著意于写隽语，便是如吴文英之用全力于遣词造句。这时代的作家自姜、吴以至高（观国）、史（达祖）都是如此。他们唱的是“苔枝缀玉，有翠禽小小，枝上同宿”（姜夔《疏影》）；唱的是“柳边深院，燕语明如剪”（卢祖皋《清平乐》）；唱的是“燕子重来，往事东流去。征衫贮旧寒一缕，泪湿风帘絮”（吴文英《点绛唇》）；唱的是“倦客如今老矣，旧游可奈春何！几曾湖上不经过。看花南陌醉，驻马翠楼歌”（史达祖《临江仙》）。这时候，苏东坡氏的影响已经过去了，“大江东去”、“甚矣吾衰矣”一类的作品已被视为粗暴太过而遭唾弃。周邦彦的作风却是恰合于时人胃口的东西。于是如姜氏，如吴氏，如高氏，如史氏，便都以雕饰为工，而不以粗豪为式了，便都以合律为能，而不以写“曲子内缚不住”的作品自喜了。他们精琢细磨，他们知律审音，他们絮语低吟，他们更会体物状情，务求其工致，务求其胜人。他们都是专工的词人。他们除了词之外，一无所用心。他们为了作词而作词，一点也没有别的什么目的。他们有时写得很好，很深刻真切，有时却不过是美词艳句的堆砌而已，一点内容也没有。张炎评吴文英的词，以为“如七宝楼台，炫人眼目，拆碎下来，不成片段”。这话最足以传达出这时代一部分的词的里面的真相。